Disolución y liquidación de sociedades anónimas

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS: ASPECTO LEGAL Y FISCAL

Por Angélica Majalca Palacios, en colaboración con Gabriela Valdez Delgado.

Las empresas cierran, y la liquidación es el proceso jurídico que lleva a la conclusión de una sociedad y a la terminación de todos sus vínculos con terceros.  

Para liquidar una sociedad primero es necesaria la disolución de la misma, la cual puede ser por las causas que señala la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en su artículo 229, o bien por alguna causa distinta establecida en los estatutos sociales de la sociedad en particular, pudiendo ser estas: 

1. Expiración del término fijado en el contrato social.

2. imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad.

3. Por acuerdo de los socios.

4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece.

5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

6. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales.

Una vez acordada o reconocida la disolución de una sociedad, ya no podrá desarrollar las operaciones normales propias de su objeto social, pero conservará su personalidad jurídica para efectos de su liquidación, la que iniciará inmediatamente después de la disolución.

La liquidación es el proceso para resolver o concluir las operaciones sociales pendientes, es decir, cobrar lo que le deben y pagar lo que la sociedad deba, vender los bienes de la sociedad, realizar el balance final de la liquidación y una vez aprobado liquidar a cada socio su haber social, para finalmente cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio, con lo que la sociedad queda extinguida.

Conforme al artículo 11 del Código Fiscal, en los casos en que una sociedad entre en liquidación el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en esa fecha y se deberá presentar la declaración del ejercicio por terminación anticipada. Dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente esta declaración deberá presentarse el aviso de inicio de liquidación conforme a la ficha de trámite 85/CFF.

Durante todo el tiempo que dure la liquidación, se considerará que hay un solo ejercicio, por lo que en estos casos, el ejercicio fiscal podría abarcar más de un año de calendario.

Al realizar la disolución y liquidación de una sociedad anónima se deben realizar dos trámites ante el SAT, en dos momentos diferentes:

Aviso de inicio de liquidación (Ficha de trámite 85/CFF)

El aviso de inicio de liquidación se realizará dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que finalizó anticipadamente. Lo debe realizar el liquidador de manera presencial en las oficinas del SAT.

Es importante considerar también las condiciones que se deben cumplir para presentar el trámite mismas que se enumeran en la propia ficha de trámite y que se refieren a contar con opinión de cumplimiento positiva de la persona moral, que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la citada Forma RX sea localizable, entre otras. Con este trámite se actualizará la situación fiscal en el RFC de la persona moral señalando en su Constancia de Situación Fiscal que se encuentra “En inicio de Liquidación”.

Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo (Ficha de trámite 81/CFF).

Se realizará dentro del mes siguiente a aquel en el que se haya presentado la última declaración a que se esté obligado. Lo debe realizar el liquidador de manera presencial en las oficinas del SAT. Con este trámite se actualizará la situación fiscal en el RFC de la persona moral, señalando en su Constancia de Situación Fiscal que se encuentra “Cancelado por liquidación total del Activo”

Procedimiento Simplificado de Disolución y Liquidación.

A partir de julio de 2018 entraron en vigor las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles que permiten un procedimiento simplificado de disolución y liquidación para las empresas que cumplan con los requisitos previstos en el Artículo 249 Bis de la LGSM:

• Estén conformadas exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.

• No tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos.

• Publiquen en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) su estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.

• No se encuentren realizando operaciones, ni hayan emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años.

• Estén al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.

• No posean obligaciones pecuniarias con terceros ni se encuentren en concurso mercantil.

• Sus representantes legales no estén sujetos a procedimientos penales por posibles delitos fiscales o patrimoniales.

• No sean una entidad integrante del sistema financiero.

Este procedimiento al ser más sencillo disminuye los tiempos para concluir con el cierre de la empresa y además no tiene costo.

Así mismo, conforme a la Regla 2.5.17 de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, las personas morales lleven a cabo su disolución y liquidación a través del procedimiento simplificado, podrán quedar relevadas de presentar tanto el aviso de inicio de liquidación como el de cancelación en el RFC por liquidación total de activo, una vez que el SAT verifique que dichas personas se encuentren al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, se ajusten a la normatividad fiscal aplicable, no se encuentren en facultades de comprobación por la autoridad fiscal y hayan indicado en el Portal de la Secretaría de Economía que su domicilio fiscal es el mismo que se encuentra registrado en el SAT.

Por lo anterior, si se piensa cerrar alguna empresa, es necesario estar asesorado y acompañado de contadores y abogados  durante el proceso, que ayuden a cumplir con todos los requisitos fiscales para que esto suceda sin mayores problemas futuros. 

Artículo elaborado por Lic. Angélica Majalca Palacios, en colaboración con la C.P. M.I. Gabriela Valdez Delgado.